对赌协议是投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利，在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。

　　一、对赌协议的定义

　　对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的一种包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议并非法律概念，而是商人之间达成的安排。

　　对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

　　二、对赌协议的类型

　　1、创业型企业中的应用：如摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

　　2、成熟型企业投资中的应用：在成熟型企业投资中，也有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。

　　3、其他广义意义上的对赌协议：除了以上两种类型，还有一些广义意义上的对赌协议，如股权对赌、现金对赌、优先权对赌、股权回购对赌等。

　　三、常见的对赌协议条款

　　1、财务业绩：这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

　　2、股权回购：如果被投公司未能在约定时间内实现约定的财务业绩，投资方有权要求被投公司以现金方式回购全部或部分股份。

　　3、金钱补偿：如果被投公司未能在约定时间内实现约定的财务业绩，公司会按一定的公式计算出现金/股权来补偿给投资人。

　　4、其他条款：如业绩承诺、股权稀释、反稀释条款等。

　　四、对赌协议的反思

　　1、对赌协议并非法律概念，而是商人之间达成的安排，因此，在研究对赌协议时，应从商业逻辑的角度去研究，也许会更加清晰明了。

　　2、对赌协议可以有效保护投资人利益，但在实际操作中，也存在一定的风险。如信息不对称、业绩承诺难以实现、股权纠纷等问题。因此，在签订对赌协议时，双方应充分了解协议内容，确保协议的公平性和合理性。

　　3、对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。因此，研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国民法典》

　　第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

　　依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

　　依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

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